Anonim ortaklıklar genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları
Exceptions to the principle of adherence to the agenda rule in shareholders' meetings of joint-stock companies
- Tez No: 989644
- Danışmanlar: PROF. DR. ŞABAN KAYIHAN
- Tez Türü: Yüksek Lisans
- Konular: Hukuk, Law
- Anahtar Kelimeler: Ticaret hukuku, Türk ticaret hukuku, Şirketler hukuku, Commercial law, Turkish commercial law, Company law
- Yıl: 2026
- Dil: Türkçe
- Üniversite: İstanbul Ticaret Üniversitesi
- Enstitü: Lisansüstü Eğitim Enstitüsü
- Ana Bilim Dalı: Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
- Bilim Dalı: Özel Hukuk Bilim Dalı
- Sayfa Sayısı: Belirtilmemiş.
Özet
Anonim ortaklıklarda genel kurul, pay sahiplerinin şirket iradesini oluşturdukları karar organıdır. Genel kurulun öngörülebilir ve düzenli işlemesi toplantıdan önce belirlenen gündeme bağlı kalınmasıyla mümkündür. Gündem, pay sahiplerinin toplantıya katılıp katılmama kararlarını vermelerini katılacaklarsa hazırlanarak haklarını etkin biçimde kullanmalarını sağlar. Bu nedenle gündeme bağlılık ilkesi, toplantıya katılan katılmayan tüm pay sahiplerinin menfaatlerini koruyan ve karar alma sürecinin çerçevesini belirleyen temel bir ilkedir. Bununla birlikte ilkenin mutlak biçimde yani istisnasız olarak uygulanması beklenilmeyen veya ivedi durumlarda şirket yönetiminin hareket kabiliyetini daraltabilmekte özellikle azınlık pay sahiplerinin bazı kanunî haklarını kullanmalarını zorlaştırabilmektedir. Çalışmada ilkenin hukuki dayanakları, istisnaları ve aykırılık hâlinde uygulanacak yaptırımlar sistematik olarak incelenmektedir. Birinci bölümde genel kurulun hukuki niteliği, organlar arası işlevsel denge, genel kurulun görev ve devredilemez yetkileri ile gündemin hazırlanması, duyurulması ve açık-belirli olması ilkeleri ayrıntılı biçimde ele alınmıştır. Çağrı usulü, çağrıya yetkili olanlar ve azınlık çağrısının mahkeme/kayyım mekanizmasına uzanan yolu incelenmiştir. İkinci bölüm, ilkenin kapsamını ve istisnalarını ele almıştır. Üçüncü bölümde ilkeye aykırılığın geçersizlik rejimi üzerindeki etkisi tartışılmıştır. Yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik ayrımı ortaya konmuş gündemin ilanı ile bağlantılı olarak çağrının yapılmaması, yetkisiz kişilerce çağrı yapılması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, gündem dışı konularda karar alınması senaryolarında hangi yaptırımın uygulanacağı öğretideki görüşler ve Yargıtay içtihatları ışığında analiz edilmiştir. Sonuç olarak çalışma, gündeme bağlılık ilkesinin kapsam ve sınırlarını düzenleyen kanuni düzenlemeleri öğreti ve yargı kararlarıyla bütünleştirerek pay sahipliği haklarının korunması ile kurumsal yönetimin etkinliği arasındaki dengeyi esas alan bir yorum çerçevesi önermektedir.
Özet (Çeviri)
In joint stock companies, the general assembly is the highest decision-making body where the will of the shareholders is formed. The predictable and orderly functioning of the general assembly depends on adherence to the agenda determined prior to the meeting. The agenda enables shareholders to decide whether to attend the meeting, and if they do, to prepare in advance and exercise their rights effectively. Therefore, the principle of commitment to the agenda constitutes a fundamental rule that protects the interests of all shareholders both attending and non-attending and delineates the framework of the decision-making process. However, the absolute and unconditional application of this principle may restrict the company's flexibility in unexpected or urgent circumstances and may hinder minority shareholders from exercising certain statutory rights. This study systematically examines the legal basis of the principle, its exceptions, and the sanctions applicable in case of non-compliance. The first chapter discusses the legal nature of the general assembly, the functional balance between corporate organs, the non-transferable powers of the assembly, and the principles governing the preparation, announcement, and clarity of the agenda. It also analyses the procedure of convening the meeting, the authorities entitled to call it, and the judicial mechanisms available to minorities through court-appointed trustees. The second chapter addresses the scope of the principle and its exceptions. The third chapter evaluates the effects of violating the principle on the validity of general assembly resolutions. It examines the distinctions among nullity, voidness, and annulability, and analyses, in light of scholarly opinions and Supreme Court precedents, the appropriate legal remedies in cases such as failure to convene properly, convening by unauthorized persons, failure to duly announce the agenda, or adopting resolutions on off agenda items. In conclusion, the study integrates the statutory framework with doctrinal and judicial perspectives to propose an interpretative approach that balances the protection of shareholders' rights with the efficiency of corporate governance.
Benzer Tezler
- Anonim şirket genel kurulunda gündem ve gündeme bağlılık ilkesi
Başlık çevirisi yok
FATMA ALTINBAŞ YILDIRIM
Yüksek Lisans
Türkçe
2019
HukukAltınbaş ÜniversitesiUluslararası Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı
PROF. DR. İSMAİL KAYAR
- Anonim ortaklık genel kurulunda gündeme bağlılık ilkesi ve istisnaları
The principle of commitment to the agenda and its exceptions in the general assembly of the joint stock company
ALPEREN SEFA ÇAKIRBAY
Yüksek Lisans
Türkçe
2019
HukukGazi ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ MEHMET ÇELEBİ CAN
- Anonim şirketlerde gündeme bağlılık ilkesi
Başlık çevirisi yok
ALİ YİĞİN
Yüksek Lisans
Türkçe
1988
Hukukİstanbul ÜniversitesiMali Hukuk Ana Bilim Dalı
DOÇ. DR. İBRAHİM HAMDİ YASAMAN
- Anonim ortaklık genel kurulunda gündem, gündeme bağlılık ilkesi ve istisnaları
Agenda in the general assembly meeting of joint-stock companies, the principle of commitment to the agenda and its exceptions
İREM YÜKSEL
Yüksek Lisans
Türkçe
2025
Hukukİstanbul ÜniversitesiÖzel Hukuk Ana Bilim Dalı
DR. ÖĞR. ÜYESİ FATİH AYDOĞAN
- Menkul kıymet yatırımları açısından sermaye piyasası kanununa göre yayınlanan finansal tablo ve raporların yeterliliği
Başlık çevirisi yok
HAMDİ AYDIN